Acordo do Programa de Agency Partner do Sprout Social™

Este Contrato do Programa de Agency Partner (este "Contrato") tem validade a partir de 27 de maio de 2021. LEIA ESTE CONTRATO COM ATENÇÃO.

1. Aceitação dos Termos

   Este Contrato do Agency Partner Program (este "Contrato") é celebrado entre o Sprout Social, Inc. ("Sprout Social", "Nós" ou "Nosso(a)") e você ("Você" ou "Seu/Sua"), embora seja eletrônico e que não tenha sido assinado fisicamente por Você e pelo Sprout Social. Você está ciente de que este Contrato rege a sua participação no Agency Partner Program do Sprout Social (o "Programa").

   Ao aceitar o Acordo, ou ao participar do Programa, Você declara e confirma que leu, entendeu e concorda em cumprir este Acordo, e que as informações que Você fornece ao se inscrever para o Programa são precisas, completas e são de sua propriedade ou de seu direito de uso. Caso Você esteja entrando neste Programa em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, Você declara ter autoridade para vincular a referida entidade e suas afiliadas a este Acordo de modo que os termos "Você", "Seu" ou termos relacionados começados em maiúscula aqui contidos farão referência a tal entidade e seus afiliados. Caso Você não tenha autoridade, ou não concorde com este Acordo, Você não deve aceitar este Acordo e não pode participar do Programa.

   Podemos alterar este Contrato de tempos em tempos. Nesse caso, o novo Contrato substituirá as versões anteriores. Nós o notificaremos de tais alterações por e-mail e/ou através de uma notificação no Portal do Parceiro e o direcionaremos para a versão mais recente.

2. Definições

   Os seguintes termos têm o significado atribuído a eles abaixo:

   “Agency” means a business or organization providing advertising, marketing or social media services on behalf of another business, person or group.

   “Parceiro de Agência” refere-se a toda Agência que (i) tenha uma assinatura ativa de qualquer um dos Produtos do Sprout Social, (ii) tenha preenchido um formulário de inscrição (localizado em https://sproutsocial.com/agencies/agency-partner-program-application/) ou tenha concluído, previamente, a Certificação de Agência do Sprout e sido aceita pelo Sprout Social como participante do Programa, e (iii) tenha uma conta ativa em nosso Portal de Parceiros.

   "Valor do Contrato Anual" significa o total de Receita Recorrente Mensal paga ao Sprout Social nos primeiros doze (12) meses após o início da assinatura dos Produtos do Sprout Social associados à Oportunidade Fechada.

   "Aplicativo Bambu" refere-se ao aplicativo Bambu, disponível em https://getbambu.com/.

   “Bambu Prospective Customer” a Prospective Customer for the Bambu application.

   “Closed Subscription” means a sale of a subscription to a Sprout Social Product to a Customer who (i) was an Approved Lead on the date of the sale, (ii) has agreed to the applicable End User Terms of Service and (iii) with respect to the Bambu Application, Customer has purchased on-boarding and implementation at the current retail pricing on the date of such Closed Subscription.

   “Customer” means an End User that licenses one or more Sprout Social Products for its own use and not for transfer or resale.

   “Customer Data” means any information collected, received, processed or maintained by You or on Your behalf from or relating to any Customer or Prospective Customer in connection with the Sprout Social Products, including all registration information, transaction history and satisfaction data, and related data analytics.

   “Documentation” means any and all manuals, instructions, specifications and other documents and materials in any form or medium, including contained within a Sprout Social Product application, that We generally make available to End Users and that describe the Sprout Social Product operation, use, support, maintenance or other features.

   "Usuário final" significa uma Pessoa ou Cliente que usa os Produtos do Sprout Social para, ou em nome de, tal Cliente.

   "Termos de Serviço do Usuário Final" refere-se aos termos de serviço relacionados aos Produtos do Sprout Social localizados em
   https://sproutsocial.com/terms e https://getbambu.com/terms/ para o Aplicativo Sprout Social e o Aplicativo Bambu, respectivamente, ou os termos de serviço conforme acordado pelo Cliente e o Sprout Social.

   “Law” means any statute, law, ordinance, regulation, rule, code, order, constitution, treaty, common law, judgment, decree or other requirement of any federal, state, local or foreign government or political subdivision thereof, or any arbitrator, court or tribunal of competent jurisdiction.

   "Cota de Leads" refere-se ao número de Leads Aprovados ativos que um Parceiro de Agência pode ter a qualquer momento em relação ao Aplicativo Sprout Social ou ao Aplicativo Bambu. O Sprout Social pode alterar a Cota de Leads de qualquer produto do Sprout Social quando quiser e a seu exclusivo critério, desde que nenhuma redução tenha efeito retroativo em nenhum dos ativos de Leads Aprovados, além disso, o Sprout Social enviará um aviso sobre qualquer alteração por meio de uma notificação dentro do Portal do Parceiro. A partir da data de entrada em vigência, a Cota de Lead será de 50 leads em todos os Produtos do Sprout Social. A título de exemplo, se um Parceiro de Agência desejar registrar um possível cliente como possível cliente do Sprout Social e um possível cliente do Bambu, o possível cliente em questão representará dois (2) leads no total.

   “Receita Mensal Recorrente” refere-se às taxas mensais de assinatura (incluindo, para os fins do Programa, todas as atualizações ou inclusões às referidas taxas durante os três (3) primeiros meses do período de assinatura), pagas pelo Cliente pela Assinatura Fechada, com dedução de quaisquer descontos, despesas incorridas pelo Sprout Social, reembolsos, estornos e créditos. A Receita Mensal Recorrente excluirá todos os impostos, taxas (incluindo taxas de cartão de crédito) e tarifas relacionadas a serviços profissionais, incluindo, entre outros, serviços de integração e implementação, serviços de suporte premium ou quaisquer serviços personalizados.

   "Portal do Parceiro" refere-se ao aplicativo para a web, localizado em sproutsocial.allbound.com, em que os Parceiros de Agência podem ter acesso a recursos de marketing para os Produtos do Sprout Social, registrar leads e receber outros detalhes técnicos e suporte relacionados aos produtos do Sprout Social.

   “Cota de Parceiro” significa

   (i) para os Parceiros de Agência na Categoria de Parceiro: (a) um montante igual a 20% do Valor Anual do Contrato da Assinatura Fechada (desde que a Cota de Parceiro não exceda US$ 10.000 por Assinatura Fechada); ou

   (ii) para os Parceiros de Agência na Categoria de Parceiro Plus: (a) um montante igual a 25% do Valor Anual do Contrato da Assinatura Fechada (desde que a Cota de Parceiro não exceda US$ 10.000 por Assinatura Fechada).

   “Categoria de Parceiro” refere-se aos Parceiros de Agência que têm uma assinatura mensal, ou por período inferior a 12 meses, dos Produtos do Sprout Social e pagam mensalmente as taxas de assinatura.

   “Categoria de Parceiro Plus” refere-se aos Parceiros de Agência que têm uma assinatura anual, ou por período superior a 12 meses, dos Produtos do Sprout Social e pagam mensal ou anualmente as taxas de assinatura.

   “Prospective Customer” means any prospective Customer.

   "Aplicativo Sprout Social" refere-se ao aplicativo do Sprout Social disponível em https://sproutsocial.com/.

   “Sprout Social Marketing Materials” means any advertising, promotional or marketing materials for or relating to the Sprout Social Products that We may make available to You from time to time during Your participation in the Program.

   "Produtos Sprout Social" se refere ao Aplicativo Social Sprout e ao Aplicativo Bambu.

   “Sprout Social Properties” means any and all of the Sprout Social Products, the Partner Portal, Sprout Social trademarks, Sprout Social Marketing Materials, Documentation, Sprout Social’s Confidential Information, and other technologies, information and materials We provide to You to enable You to market and sell, or provide support or other services for, the Sprout Social Products.

   “Sprout Social Prospective Customer” a Prospective Customer for the Sprout Social application.

3. Acordo Não Exclusivo

   Este Acordo não cria uma relação exclusiva entre o Sprout Social e Você. A qualquer momento e a critério exclusivo do Sprout Social, o Sprout Social pode autorizar a si mesmo ou a terceiros, sem limitação, a projetar e desenvolver, produzir, promover, distribuir e comercializar ou usar Produtos do Sprout Social por meio de qualquer canal e para qualquer pessoa.

4. Atividade de Marketing e Venda

   1. De acordo com os termos deste Contrato, Nós concedemos a Você o direito limitado, não-exclusivo, intransferível e revogável de (i) referir-se em materiais promocionais, de publicidade e de marketing relacionados aos Produtos do Sprout Social como "Agência Parceira" do Sprout Social e (ii) utilizar e exibir os emblemas ou materiais da certificação, na existência de algum, que forem relacionados ao Programa, com base na Sua Categoria atual, que são disponibilizados pelo Sprout Social a Você (os "Emblemas") exclusivamente para comercializar e promover os Produtos do Sprout Social. Todo o uso do nome Sprout Social ou do nome de qualquer Produto do Sprout Social deve ser acompanhado pelas palavras "Parceiro de Agência". Você não pode alterar os Emblemas de nenhuma maneira e somente deve usar os Emblemas ou a designação de "Parceiro de Agência" em relação à Sua participação no Programa. Você não usará os Emblemas nem a designação de "Agência Parceira" (i) em, ou em conexão com, publicidade, promoção, comercialização ou distribuição de bens, serviços ou tecnologias que não sejam os Produtos do Sprout Social; (ii) como parte da Sua empresa ou marca comercial ou qualquer nome de domínio; (iii) de nenhuma forma que possa causar confusão, erro ou engano; ou (iv) de qualquer modo que possa diluir, manchar ou diminuir o caráter distintivo, ou colocar em risco a reputação da imagem associada às marcas do Sprout Social, dos Produtos do Sprout Social ou, ainda, a validade da posse, por parte do Sprout Social, de suas marcas comerciais ou dos registros em questão.
   2. Caso você crie qualquer conteúdo que se relaciona ao Programa ou aos Produtos do Sprout Social, eles devem ser designados como "não oficiais". Por exemplo, "Guia de Uso Não Oficial do Sprout Social."
   3. Você está proibido de usar nome do Sprout Social ou qualquer nome de Produto do Sprout Social no Google AdWords ou em qualquer promoção do tipo pague-por-clique.
   4. Você concorda em cumprir quaisquer políticas de branding e marketing oferecidas a Você pelo Sprout Social, incluindo aquelas colocadas no Portal do Parceiro. Você concorda em imediatamente descontinuar o uso de quaisquer materiais que violem esta Seção 4.
   5. Você arcará com todos os custos e despesas relacionados ao marketing de Produtos do Sprout Social que não sejam os Materiais de Marketing do Sprout Social.

5. Obrigações do Parceiro de Agência

   Em todos os momentos durante a vigência do Termo, Você irá, em conformidade com os termos e condições deste Acordo e a seu próprio custo:

   1. manter conhecimento sobre a indústria e produtos concorrentes dos Produtos do Sprout Social (incluindo especificações, recursos e benefícios) a fim de ser capaz de explicar em detalhes para os Clientes: (i) as diferenças entre os Produtos do Sprout Social e os produtos concorrentes; e (ii) informações sobre os recursos padrão de cada um dos Produtos do Sprout Social;
   2. comply with (i) all then current Sprout Social policies that are applicable to the Program and (ii) all reasonable directions and instructions from Us concerning the commercialization of the Sprout Social Products;
   3. cumprir com a Lei aplicável de maneira que seja consistente com a prática de bons negócios e sempre reflita favoravelmente os Produtos do Sprout Social e o bom nome, a boa vontade e a reputação do Sprout Social;
   4. não participar diretamente ou indiretamente em quaisquer atos desleais, antiéticos, atos enganosos ou práticas que são ou podem ser prejudiciais ao público ou à boa vontade ou à reputação do Sprout Social ou quaisquer Produtos do Sprout Social, incluindo qualquer divulgação, exposição ou uso de representações, ilustrações ou materiais falsos, enganosos ou ilusórios para, ou em conexão com, qualquer tipo de publicidade, promoção, comercialização ou distribuição de qualquer Produto do Sprout Social; e
   5. Informe-Nos se você acredita que qualquer Usuário Final violou os Termos de Serviço do Usuário Final.

   You shall not at any time, directly or indirectly (a) sell or otherwise transfer title or ownership of the Sprout Social Properties; (b) copy, modify or create any derivative works or improvements of any Sprout Social Products or Documentation; (c) reverse engineer, disassemble, decompile, decode or otherwise attempt to derive or gain access to the source code of any Sprout Social Product or any part thereof; (d) bypass, breach or disable any security device, copy control or digital rights management tool, or other protection used by any Sprout Social Products, or induce or assist any person to do so; (e) except as expressly permitted in this Agreement, represent Yourself as an agent of Sprout Social, commit Sprout Social to any contracts or incur any obligation or liability whatsoever on behalf of Sprout Social for any purpose; (f) make any representations, warranties, guarantees, indemnities, claims or other commitments (i) actually, apparently or impliedly on Sprout Social’s behalf, or (ii) concerning or relating to any Sprout Social Product that are in addition to or inconsistent with any then-existing representations, warranties, guarantees, indemnities, claims or other commitments in this Agreement, the applicable End User Terms of Service, the Documentation or any written documents provided or made available by Sprout Social to You that concern or relate to that Sprout Social Products; (g) access or use the Sprout Social Properties for purposes of: (i) benchmarking or competitive analysis of such Sprout Social Properties, or (ii) developing, producing, marketing, distributing, licensing or selling any product or service that may compete with any of the Sprout Social Products; (h) market, distribute, license or otherwise make available any Sprout Social Products to or through any Person other than directly to Customers, Prospective Customers and their respective End Users; or (i) in connection with the Program, perform any act that, or fail to perform any act the omission of which, infringes, misappropriates or otherwise violates any intellectual property right or other right of any person, or violates any applicable Law.

6. Registro de Lead

   1. Para estar qualificado para a Cota de Parceiro, Você deve registrar o Possível Cliente como um Lead no aplicativo de registro de leads no Portal do Parceiro e preencher todos os campos obrigatórios. Você declara e garante que colheu todas as autorizações e consentimentos necessários dos referidos Possíveis Clientes para registrá-los. Você somente terá direito a receber a Cota de Parceiro para uma Assinatura Fechada se (i) Você receber uma notificação do aplicativo de registro de leads no Portal do Parceiro, informando que o lead foi aprovado (um "Lead Aprovado") e (ii) o Lead Aprovado em questão resultar em uma Assinatura Fechada antes da expiração. Todas as inscrições expiram após doze (12) meses a contar da data de notificação do Lead Aprovado.
   2. Nós podemos aceitar ou rejeitar os Possíveis Clientes a nosso exclusivo critério. No entanto, geralmente aceitamos Possíveis Clientes se (i) o Possível Cliente não for um cliente atual do Sprout Social, Nós não estivermos envolvidos em um processo ativo de vendas com o Possível Cliente ou não tivermos entrado em contato com o Possível Cliente nos últimos cento e vinte (120) dias; (ii) outro Parceiro de Agência não tiver registrado anteriormente Possível o Cliente; e (iii) Você estiver abaixo da Sua Cota de Lead.
   3. You will not receive Partner Share for a Customer if (i) You did not receive notice that the Customer is an Approved Lead; (ii) the lead was rejected; (iii) the lead has expired; (iv) You have exceeded Your Lead Quota; or (vi) this Agreement has been terminated.
   4. We may from time to time request that You provide us with contact information of Prospective Customers and require that You facilitate introductions and calls with Sprout Social and Prospective Customers to ensure the quality of the sales experience. You may from time to time request Our participation on calls with Prospective Customers, however, Our participation and the level of such participation will be determined by Sprout Social in Our sole discretion.
   5. We may introduce You to a Prospective Customer. Your use of such information shall be in accordance with applicable Law and may be subject to additional rules and policies communicated to you by Sprout Social. You may use the information regarding the Prospective Customers only for marketing the Sprout Social Products to such Prospective Customer in accordance with the terms of this Agreement and for no other purpose. Sprout Social leads are considered Sprout Social’s Confidential Information. Upon Our request, You will immediately stop using information regarding such Prospective Customers.

7. Quota de Parceiro

   1. Para qualificar-se para receber a Cota de Parceiro, é necessário que os itens a seguir sejam verdadeiros, a partir da data de envio do lead, da data do Fechamento da Assinatura e da data de pagamento da Cota de Parceiro, Você deve: (i) aceitar os termos e condições deste Contrato; (ii) enviar todos os documentos fiscais necessários, conforme pertinente; (iii) ter uma assinatura ativa nas Categorias de Parceiro ou Parceiro Plus e conta em situação regular com o Sprout Social, que esteja qualificada para receber a Cota de Parceiro sob a forma de crédito em Sua assinatura do Produto do Sprout Social; (iv) preencher um formulário de inscrição, ser aceito pelo Sprout Social para participar do Programa e manter o seu status de Parceiro Certificado; e (v) Seu registro no Portal do Parceiro trazer informações precisas e completas sobre Você. Se você não cumprir essas exigências de qualificação nas datas indicadas acima, a Assinatura Fechada não se qualificará para a Cota de Parceiro. Quando Você atender a todos os critérios de qualificação, poderá receber a Cota de Parceiro pelas novas Assinaturas Fechadas, mas não terá direito à Cota de Parceiro referente às Assinaturas Fechadas realizadas durante o período em que você não estava em conformidade com o presente parágrafo.
   2. A Quota de Parceiro será considerada “ganha” após o encerramento do terceiro mês consecutivo da Assinatura Fechada do Cliente. Você não terá direito à Cota de Parceiro referente à Assinatura Fechada se o Cliente (i) cancelar a assinatura antes do fim do terceiro mês consecutivo do serviço, (ii) passar para uma assinatura de categoria inferior antes do fim do terceiro mês consecutivo do serviço e o referido rebaixamento resultar em menos de 50% da Receita Mensal Recorrente, prevista no momento do Fechamento da Assinatura, ou (iii) não tiver pago as taxas associadas ao período inicial de três (3) meses.
   3. Em geral, o Sprout Social não oferece reembolso para nenhum Usuário Final. No entanto, se reembolsarmos quaisquer taxas de assinatura a um Cliente durante os primeiros três (3) meses da Assinatura Fechada, Você não terá direito à Cota de Parceiro da referida Assinatura Fechada.
   4. Você não estará qualificado para receber a Cota de Parceiro caso Você esteja comprando em nome do Seu cliente, dentro do seu plano de agência, com o preço do Agency Partner Program (por perfil). A qualificação para a Cota de Parceiro somente ficará disponível quando um Lead Aprovado comprar uma nova assinatura dos Produtos do Sprout Social pelo preço de varejo.
   5. We may split the Partner Share for a Closed Subscription among more than one Partner if we feel that multiple Partners contributed to such sale. We may deny the payment of a Partner Share if You did not have significant impact on or if another Partner secured the Closed Subscription even if you received an Approved Lead. From time to time We may request proof that you are actively engaged with a Prospective Customer.
   6. Você não se qualificará para receber nenhuma Cota de Parceiro se (i) o pagamento da Cota de Parceiro tiver sido proibido por lei; (ii) algum Cliente proibir ou se opuser ao pagamento da Cota de Parceiro em relação à Transação Fechada de que faz parte, (iii) o Cliente pagou ou pagará a você alguma comissão relacionada ao Produto do Sprout Social.
   7. O Sprout Social não se responsabiliza por reter ou pagar nenhuma receita, salário, previdência social ou outros impostos federais, estaduais ou locais. Você é responsável pelo envio de todos os impostos associados a todas as Cotas de Parceiro que ganhar de acordo com o Programa e deve indenizar o Sprout Social por quaisquer reivindicações relacionadas a todos esses impostos, incluindo penalidades e juros.
   8. No que diz respeito a cada Assinatura Fechada relacionada ao Aplicativo Sprout Social, o Cliente pertinente tem direito a uma (1) vaga de usuário gratuita do Aplicativo Sprout Social para uso por um indivíduo no Parceiro de Agência pertinente. O Cliente deve conceder e remover níveis de permissão de acesso e controle para a referida vaga de usuário a seu exclusivo critério. Essa vaga de usuário gratuita cessa quando o primeiro dos seguintes ocorre (a) o encerramento da conta do Cliente em questão e (b) a rescisão do Seu vínculo como Agência do Cliente em questão.

8. Treinamento

   Nós ofereceremos a Você e seus funcionários a seguinte formação: webinários, guias de usuário, guias de produtos e vídeos de treinamento. Nós podemos alterar qualquer formação que oferecemos periodicamente a nosso exclusivo critério.

   We will provide training to End Users as set forth in the applicable service agreement(s) between Sprout Social and the applicable Customer. Sprout Social may communicate directly with End Users regarding the use of Sprout Social Products and any related support issues.

9. Categorias

   O Sprout Social pode oferecer determinados benefícios para Você com base no nível de Sua participação no Programa e do tipo da Sua assinatura no Sprout Social. O Sprout Social pode determinar os benefícios disponíveis para cada Categoria a seu exclusivo critério e pode alterar os critérios de qualificação de cada Categoria ou os benefícios disponíveis para qualquer Categoria a seu exclusivo critério, sem aviso nem responsabilidade para Você.

10. Conta de agência do parceiro

    Você não é elegível para anexar um perfil para Seu plano de agência se tal perfil pertence a um cliente que encerrou o serviço com o Sprout Social no prazo de noventa (90) dias a contar da data que você adiciona tal perfil.

11. Termo

    1. O termo do presente Acordo continuará pelo tempo em que Você estiver participando no Programa, a menos que anteriormente encerrado por qualquer das partes, conforme referido abaixo (o "Termo").
    2. O Sprout Social e Você podem rescindir este Acordo a qualquer momento sem justa causa trinta (30) dias depois de aviso por escrito (inclusive por e-mail).
    3. We may immediately terminate this Agreement and Your participation in the Program if (i) You breach this Agreement; (ii) You become insolvent, You are generally unable to pay, or fail to pay, Your debts as they become due, You file, or have filed against it, a petition for voluntary or involuntary bankruptcy or pursuant to any other insolvency law, You make or seek to make a general assignment for the benefit of Your creditors, or You apply for, or consent to, the appointment of a trustee, receiver or custodian for a substantial part of Your property or business; (iii) You breach the Sprout Social Terms of Service applicable to Your Sprout Social account, including nonpayment, or (iv) You have engaged in unethical behavior or caused a reputational risk to Sprout Social or Our brand (as determined in Sprout Social’s sole discretion).
    4. Se Nós rescindirmos este Contrato sem causa após você ter “ganho” uma Cota de Parceiros de acordo com os termos aqui contidos, Você receberá a Cota de Parceiro de acordo com a Seção 7. Após a rescisão do Contrato por Você, por qualquer motivo, ou por Nós, de acordo com os termos da Seção 11 (C), Você não terá direito a nenhuma Cota de Parceiro. Após qualquer tipo de rescisão, o Sprout Social pode usar todas as informações relacionadas ao Possível Cliente ou Atual Cliente enviadas por Você ao Sprout Social durante o período do contrato, para qualquer finalidade, inclusive marketing e venda de quaisquer produtos e serviços do Sprout Social ou renovação de qualquer assinatura atual. Após a rescisão deste Contrato, Você deve parar imediatamente de (a) descrever-se em materiais promocionais, publicitários e de marketing como "Parceiro de Agência" do Sprout Social ou usar quaisquer emblemas, (b) demonstrar e comercializar os Produtos do Sprout Social para Atuais Clientes e Possíveis Clientes, (c) usar o Portal do Parceiro, (d) usar os Produtos do Sprout Social internamente para manutenção e suporte no uso dos Produtos do Sprout Social por parte do Usuário Final, (e) usar qualquer Material de Marketing do Sprout Social ou qualquer propriedade intelectual do Sprout Social, incluindo nossas marcas registradas, e (f) usar qualquer informação enviada pelo Sprout Social a Você, nos termos da Seção 6(f) deste Contrato.

12. Representações

    Você representa e garante ao Sprout Social que: (a) Você tem o direito, poder e autoridade para aderir e para realizar Suas obrigações sob este Acordo; e (b) Sua participação no Programa não entrará em conflito com qualquer contrato do qual Você é parte.

13. Propriedade Intelectual

    1. As Propriedades do Sprout Social são oferecidas a Você unicamente para os fins estabelecidos na Seção 4. Com exceção dos direitos limitados expressamente concedidos sob este Acordo, nada no presente Acordo concede, por implicação, renúncia, impedimento, ou similares, a você ou qualquer terceira parte, quaisquer direitos de propriedade intelectual ou outro direito, título ou interesse em, ou para qualquer um dos Produtos do Sprout Social ou outras Propriedades do Sprout Social, e Nós temos todos os direitos sobre os Produtos do Sprout Social e outras Propriedades do Sprout Social. Nada neste Acordo concede, transmite ou permite que Você conceda ou transmita, qualquer direito de propriedade em qualquer uma das Propriedades do Sprout Social, ou qualquer outro artigo ou cópia disso ou direitos de propriedade intelectual nele contidos.
    2. O Sprout Social terá uma licença mundial e sem royalties, transferível, sublicenciável, irrevogável e perpétua para incorporar aos Produtos do Sprout Social ou, de outra forma, usar quaisquer sugestões, solicitações de melhoria, recomendações ou outro feedback ("Feedback") que o Sprout Social recebe de Você ou de qualquer Cliente, Possível Cliente ou Usuário Final sem compensação para Você ou qualquer outra parte.
    3. Sprout Social shall have a royalty-free, worldwide, non-transferrable, non-exclusive right to use and display Your name and logo in connection with the Program and this Agreement.

14. Confidencialidade

    1. Em relação a este Contrato e ao Programa, todas as partes (como "Parte Divulgadora") podem divulgar ou disponibilizar informações confidenciais à outra parte (como a "Parte Beneficiária"). Nos termos do parágrafo a seguir, "Informações Confidenciais" se referem às informações em qualquer forma ou mídia (seja oral, escrita, eletrônica ou outras) que a Parte Divulgadora considere confidenciais ou proprietárias, incluindo informações que contenham ou estejam relacionadas à tecnologia da Parte Divulgadora, a segredos comerciais, ao know-how, a operações da empresa, produtos, recursos, funcionários, planos, estratégias, parceiros, clientes e preços, e informações relacionadas às quais a Parte Divulgadora tenha obrigações de confidencialidade contratual ou outras, marcadas ou não, designadas ou identificadas de outra forma como "confidenciais". Sem limitar o disposto acima, toda Documentação não-publicada e todos os materiais de marketing do Sprout Social não-públicos são Informações Confidenciais do Sprout Social.
    2. Informações Confidenciais não incluem informações que a Parte Receptora pode demonstrar por escrito ou por outros registros documentais que: (a) eram, por direito, conhecidos da Parte Receptora sem restrição na utilização ou divulgação antes de tal informação ser divulgada ou disponibilizada para a Parte Receptora em relação ao Acordo; (b) foram ou, em geral, tornaram-se conhecidos pelo público de outro modo que pela não-conformidade com o Acordo pela Parte Receptora ou qualquer de seus Representantes; (c) foram ou são recebidos pela Parte Receptora em termos não-confidenciais de terceiros que não estavam ou não estão, no momento de tal recepção, sob qualquer obrigação de manter a sua confidencialidade; ou (d) a Parte Receptora pode demonstrar por escrito ou por outros registros documentais que não foram ou são desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora sem referência para, ou ao uso de qualquer Informação Confidencial.
    3. A Parte Receptora deve salvaguardar as Informações Confidenciais contra utilização não autorizada, acesso ou divulgação com, no mínimo, o mesmo cuidado que protege as suas informações mais sensíveis e, em nenhum caso, com menos que um grau aceitável de cuidado.

15. Renúncia de Garantias e de Responsabilidade

    TODAS AS PROPRIEDADES DO SPROUT SOCIAL, O PORTAL DO PARCEIRO, O PROGRAMA E QUALQUER OUTRA INFORMAÇÃO, MATERIAIS OU PRODUTO DE TRABALHO FORNECIDO PELO SPROUT SOCIAL SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO" E O SPROUT SOCIAL, POR ESTE MEIO, RENUNCIA A TODAS AS GARANTIAS, QUER EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU OUTRAS, E O SPROUT SOCIAL SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, TÍTULO E NÃO VIOLAÇÃO, E TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DE NEGOCIAÇÕES, USO OU PRÁTICA DE COMÉRCIO. SEM LIMITAR O PRECEDENTE, O SPROUT SOCIAL NÃO DÁ GARANTIAS DE QUALQUER TIPO EM RELAÇÃO À UTILIZAÇÃO, MÁ UTILIZAÇÃO OU INCAPACIDADE DE USAR OS PRODUTOS DO SPROUT SOCIAL (NO TODO OU EM PARTE), INCLUINDO, MAS NÃO LIMITANDO-SE A, QUE QUALQUER PRODUTO DO SPROUT SOCIAL OU QUAISQUER PROPRIEDADES DO SPROUT SOCIAL, OU QUAISQUER PRODUTOS OU RESULTADOS DO USO DOS MESMOS VÁ CUMPRIR OS REQUISITOS DOS SEUS CLIENTES OU DE QUAISQUER OUTRAS PESSOAS, OPERAR SEM INTERRUPÇÃO, ALCANÇAR QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SER COMPATÍVEL OU FUNCIONAR COM QUALQUER HARDWARE, SOFTWARE, DISPOSITIVO, SISTEMA OU SERVIÇOS, OU SER SEGURO, EXATO, COMPLETO, LIVRE DE QUALQUER VÍRUS, MALWARE OU OUTRO CÓDIGO NOCIVO OU LIVRE DE ERROS. O SPROUT SOCIAL NÃO SE RESPONSABILIZA POR MAU FUNCIONAMENTO, IMPOSSIBILIDADE DE ACESSO OU CONDIÇÕES INSATISFATÓRIAS DE USO DO SERVIÇO EM RAZÃO DE EQUIPAMENTO INAPROPRIADO, PROBLEMAS RELACIONADOS AO PROVEDOR DE SERVIÇOS DE INTERNET, SATURAÇÃO DA REDE DE INTERNET, ERRO, OMISSÃO, INTERRUPÇÃO, REMOÇÃO, DEFEITO, ATRASO EM OPERAÇÕES OU TRANSMISSÕES, FALHA NA LINHA DE COMUNICAÇÕES, ROUBO OU DESTRUIÇÃO, ACESSO NÃO AUTORIZADO, OU ALTERAÇÃO, DE COMUNICAÇÃO DO USUÁRIO, PROBLEMAS RELACIONADOS AO SERVIÇO OU A SEU USO, E-MAIL PERDIDO OU NÃO ENTREGUE, E POR QUALQUER OUTRO MOTIVO. QUAISQUER REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DE, OU RELACIONADAS A, OS PRODUTOS DO SPROUT SOCIAL SÃO FEITAS DIRETAMENTE AOS USUÁRIOS FINAIS UNICAMENTE SOB OS TERMOS E CONDIÇÕES DOS TERMOS DE SERVIÇO DO USUÁRIO FINAL.

16. Limitação de Responsabilidade

    1. IMPOSSIBILIDADE DE COMPENSAÇÕES FINANCEIRAS. EM NENHUM CASO, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL EM CUMPRIMENTO OU RELAÇÃO A ESTE ACORDO OU SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), ESTRITA RESPONSABILIDADE OU SIMILARES, POR QUALQUER: (i) PERDA DE PRODUÇÃO, UTILIZAÇÃO, NEGÓCIOS, RECEITAS, LUCRO OU PERDA DE DE DADOS OU DIMINUIÇÃO DE VALOR, OU (ii) DANOS CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS, INDEPENDENTE DE ESSAS PESSOAS TEREM SIDO AVISADAS DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU DE TAIS PERDAS OU DANOS TEREM SIDO PREVISÍVEIS, E, NÃO OBSTANTE, O FRACASSO DE QUALQUER ACORDO OU REPARAÇÃO DE SEU PROPÓSITO INICIAL.
    2. LIMITES EM COMPENSAÇÕES FINANCEIRAS. APESAR DE QUALQUER COISA CONTRÁRIA A ESTES TERMOS, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO SPROUT SOCIAL (INCLUINDO QUALQUER DE SUAS AFILIADAS) SOB OU EM RELAÇÃO A ESTE ACORDO OU SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA E OUTRAS, NÃO EXCEDERÁ O MONTANTE AGREGADO DA QUOTA DE PARCEIRO GANHA POR VOCÊ PARA ASSINATURAS FECHADAS NOS DOZE MESES ANTERIORES À AÇÃO APLICÁVEL. A RESTRIÇÃO ACIMA APLICA-SE NÃO OBSTANTE AO FRACASSO DE QUALQUER ACORDO OU REPARAÇÃO DE SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.
    3. Algumas jurisdições não permitem a exclusão de garantias implícitas ou a limitação de responsabilidade por danos incidentais ou consequentes, o que significa que algumas das limitações acima podem não se aplicar a Você. NESTAS JURISDIÇÕES, A RESPONSABILIDADE DA SPROUT SOCIAL SERÁ LIMITADA AO MÁXIMO PERMITIDO POR LEI.

17. Indenização

    Você concorda em defender, indenizar e manter sem danos o Sprout Social de e contra quaisquer reivindicações, ações ou demandas, incluindo, sem limitação, honorários razoáveis serviços jurídicos e profissionais, decorrentes ou resultantes de (i) Sua violação deste Acordo, (ii) Sua participação no Programa, (iii) Seu acesso, uso, abuso ou uso ilegal de Dados do Cliente e (iv) Sua utilização de quaisquer Dados do Cliente que você nos fornece. O Sprout Social notificará Você sobre qualquer reivindicação, processo, ou procedimento e fornecerá todas as informações e assistência razoáveis solicitadas por Você em relação à defesa da reivindicação. O Sprout Social se reserva o direito de assumir a defesa e o controle exclusivos de qualquer questão sujeita a indenização nos termos desta seção. Neste caso, Você concorda em cooperar com todas as solicitações razoáveis para ajudar a defesa do Sprout Social em tal questão.

18. Conformidade com a Lei

    1. You will comply with the terms of this Agreement, applicable Law (including any applicable privacy laws and regulations), applicable acceptable use policies and terms of service at all times while you are in the Program.
    2. Você cumprirá solicitações de saída, cancelamento, "não telefonar" e "não enviar" do Cliente, Cliente em Potencial e Usuários Finais em tempo hábil. Você será exclusivamente responsável por quaisquer danos, perdas, despesas, custos (incluindo honorários razoáveis com advogados) e outros passivos resultantes de, ou relacionados a, publicidade, criatividade, e/ou de mensagens que não sejam o conteúdo dos Materiais de Marketing do Sprout Social.
    3. As Propriedades do Sprout Social podem estar sujeitas às leis de controle de exportação e regulamentos dos EUA, incluindo a Export Administration Regulations e a International Traffic in Arms Regulations. Você não deve e não permitirá que quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, exportem, reexportem ou liberem qualquer uma das Propriedades do Sprout Social de qualquer jurisdição ou país ao qual, ou qualquer pessoa a quem, a exportação, reexportação ou liberação de qualquer Propriedade do Sprout Social seja proibida pela lei aplicável.
    4. Você deve sempre permanecer em conformidade com o Foreign Corrupt Practices Act de 1977, tal como alterado ("FCPA"). Você não pode, diretamente ou indiretamente, por meio de terceiros, fazer ou dar qualquer contribuição, presentes, entretenimento ou outras despesas ilegais relativas a atividade política ou para influenciar a ação oficial; efetuar qualquer pagamento ilegal direto ou indireto a qualquer funcionário do governo estrangeiro ou doméstico ou funcionário de fundos corporativos; fazer ou proporcionar qualquer suborno, desconto, recompensa, pagamento de influência, recuo ou outro tipo de pagamento ilegal; ou se recusar a divulgar completamente para o Sprout Social qualquer contribuição ou pagamento feito por Você (ou feita por qualquer pessoa que atue em Seu nome de que Você esteja ciente) que viole o FCPA.

19. Cessão

    Você pode não designar o presente Acordo ou qualquer de seus direitos sob este Acordo diretamente ou em virtude de fusão, reorganização, venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus bens, mudança de direção, funcionamento da lei ou similares, sem o prévio consentimento por escrito do Sprout Social. Nós poderemos designar o presente Acordo sem o Seu consentimento a um familiar, afiliado ou sucessor por meio de uma fusão, reorganização, venda da totalidade ou de substancialmente todos os Nossos bens, mudança de direção ou funcionamento da lei. Sujeito às seguintes restrições sobre cessão, este Acordo vincula, beneficia e é passível de execução pelas partes, seus respectivos sucessores e cessionários. Qualquer cessão em violação desta Seção será anulada. Este Acordo vincula e beneficia os sucessores e cessionários autorizados das partes.

20. Entire Agreement

    Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao assunto em questão e substitui todos os acordos anteriores, orais ou por escrito, entre Você e o Sprout Social. O Sprout Social não será obrigado, e protesta especificamente contra, qualquer termo, condição ou outra disposição que difira de ou se some a este Contrato (que alteraria ou não substancialmente o presente Contrato), que seja proferida por Você em qualquer recibo, fatura, aceitação, ordem de compra, confirmação, correspondência, ou outro, independentemente de o Sprout Social protestar ou não contra os referidos termos, disposições ou condições.

21. Avisos

    A menos que especificado em contrário no presente Acordo, todos os avisos sob este Acordo serão por escrito e serão considerados como foi devidamente dados quando recebidos, sejam entregues pessoalmente ou enviados por correio registrado ou certificado, retornar recebimento solicitado; quando o recibo é eletronicamente confirmado, se transmitido por fac-símile ou e-mail; ou no dia seguinte ao envio, se enviados para entrega no dia seguinte pelo serviço de entrega reconhecido durante a noite. Você deve emitir avisos diretamente ao Sprout Social, Inc., 131 S. Dearborn St, Suite 700, Chicago, Illinois 60603, Attn: General Counsel e avisos eletrônicos devem ser enviados para [email protected]. A menos que especificado em contrário neste Acordo, nós emitiremos avisos a Você, para o endereço ou e-mail fornecido em seu cadastro para o Programa.

22. Severabilidade

    Se qualquer parte deste Acordo for considerada inválida ou inexequível, tal disposição será modificada pelo tribunal e interpretada para melhor obter a prestação original em toda a extensão permitida pela lei, e as restantes disposições do presente Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito.

23. Relacionamento; Colaborador Independente

    Neither Your participation in the Program or this Agreement shall be construed to create any association, partnership, joint venture, employee or agency relationship between You and Sprout Social for any purpose. You have no authority (and You shall not hold Yourself out as having authority) to bind Sprout Social, except as specifically provided herein.

24. Continuidade

    Sections 1 (Acceptance of Terms), 2 (Definitions), 3 (Nonexclusive Agreement), 11 (Term), 13 (Intellectual Property), 14 (Confidentiality), 15 (Disclaimer of Warranties and Liability), 16 (Limitation of Liability), 17 (Indemnification), 18 (Compliance with Law), 19 (Assignment), 20 (Entire Agreement), 21 (Notices), 22 (Severability), 23 (Relationship; Independent Contractor), 24 (Survival), 25 (Governing Law), 26 (Arbitration of Disputes) and 27 (No Waiver) will survive any termination of these Terms.

25. Legislação Aplicável

    A validade, interpretação e aplicação deste Acordo são regidas pelas leis do Estado de Illinois, sem causar conflitos de leis ou disposições delas.

26. Arbitragem de Disputas

    Se não podemos resolver amigavelmente uma disputa legal ou reclamação de danos que surjam de Sua participação no Programa, Você concorda em resolver tal disputa ou reclamação de danos por meio de arbitragem. A arbitragem deverá ser realizada em Chicago, Illinois, em conformidade com as regras da American Arbitration Association então em vigor, com 1 (um) árbitro a ser escolhido de comum acordo por Você e pelo Sprout Social. Se não concordarmos sobre um árbitro, a American Arbitration Association deverá escolher um árbitro do Painel Nacional de Árbitros. As leis do Estado de Illinois aplicam-se aos processos de arbitragem. Você concorda que o árbitro pode determinar indenizações punitivas a qualquer das partes e concorda em obedecer as determinações do árbitro. O julgamento da decisão do árbitro pode ser registrado em qualquer tribunal competente, incluindo, sem limitação, os tribunais em Cook County, Illinois.

27. Renúncia de Exercício de Direitos

    Caso o Sprout Social não consiga impor, a qualquer momento, qualquer disposição deste Acordo, não haverá constituição de renúncia de exercício de direitos relativos a essa disposição ou qualquer outra disposição deste Acordo.